Ryan Briscoe gewann mit einem minimalen Vorsprung von 0,016 Sekunden vor Ed Carpenter den zwölften Saisonlauf der IndyCar-Serie auf dem Kentucky Speedway. In Kentucky wurde zum ersten Mal in dieser Saison der Push-to-Pass-Button eingeführt. Diese zusätzlichen fünf bis 20 PS sorgten auch gleich für mehr Action und Überholmanövern auf der Strecke. Auch die neuen aerodynamischen Hilfsmittel brachten die erhoffte Wirkung und sorgten für ein spannenden Rennverlauf mit insgesamt 20 Führungswechseln.

Briscoe übernahm mit seinem zweiten Saisonsieg wieder die Führung im Gesamtstand. Ed Carpenter führte bis neun Runden vor Rennende noch vor dem späteren Sieger und verpasste denkbar knapp seinen ersten IndyCar-Erfolg. In seinen bisherigen 93 Rennen war Carpenter nie besser als auf Rang fünf platziert. Der dritte Platz ging an Tony Kanaan, der damit ein wenig die Durststrecke vom Andretti-Green-Team beendete. Hellio Castroneves belegte Position vier nach 200 Runden. Sein Penske-Teamkollege Scott Dixon verlor die Führung im Gesamtklassement durch einen siebten Rang in Kentucky, obwohl er noch die erste Rennhälfte nach seiner Pole dominierte und insgesamt 95 Runden das Feld anführte.

Die drei Damen machten eine gute Figur im 23-köpfigen Starterfeld: Danica Patrick belegte Platz acht und verteidigte damit weiter ihren fünften Rang in der Gesamtwertung. Sarah Fischer landete auf Rang zwölf bei ihrem fünften Saisoneinsatz. Mit 35 Runden Rückstand wurde Milka Duno auf Position 20 gewertet.