Der Spanier Nicolas Terol holte in Indianapolis vor Pole-Mann Pol Espagaro und Stefan Bradl seinen ersten Sieg überhaupt.

Gestartet wurde das Rennen bei trockenen Bedingungen. Sieben Runden vor Schluss setzte aber der da schon lange erwartete Regen ein. Zu dieser Zeit lag Nicolas Terol vor Pol Espagaro. Mit rutschig werdender Strecke konnte Espagaro aber wieder an Terol vorbei gehen. Allerdings wurde Nicolas Terol durch den Rennabruch sechs Runden vor Schluss zum schlussendlichen Sieger erklärt.

Das Rennen der 125cc-Klasse war vor allem durch enge Zweikämpfe geprägt, obwohl es nach dem Start nicht nach Spannung aussah. Pol Espagaro kam gut weg und konnte sich gleich vom Feld absetzten. Stefan Bradl fiel hingegen weit zurück, er hatte Probleme mit seiner Gangschaltung. Andrea Iannone, Sandro Cortese und Gabor Talmacsi konnten ihrerseits jeweils sehr gute Starts hinlegen.

WM-Leader Mike de Meglio fiel anfangs des Rennens ebenfalls zurück, konnte aber genau wie Bradl wieder auf die zweite Gruppe im Fahrerfeld aufschließen. Andrea Iannone, der Schnellste des Warm-ups, musste in der vierten Runde sein Rennen beenden. Währenddessen lieferte sich Sandro Cortese spannende Duelle mit di Meglio, Talmacsi, Scott Redding und Bradl. Am Ende landete der zweite Deutsche auf Rang fünf, direkt hinter Redding.

Marc Marquez kam als Sechster ins Ziel. Der Spanier lieferte sich ebenfalls einige haarige Duelle mit Bradl, Cortese und di Meglio. Simone Corsi wurde als Siebter gewertet. Ihm folgten Bradley Smith, Lokalmatador Stevie Bonsey und di Meglio.

Der Schweizer Dominique Aegerter wurde Elfter. Talmacsi kam nur auf Rang 14, obwohl er in den ersten Runden unter den Top-Sieben mitfahren konnte. Seine Handverletzung machte ihm aber sichtlich Probleme.